Max Payne werd vrijgepleit van de duizenden moorden die hij in het eerste deel beging en besloot vervolgens om de DEA zijn rug toe te keren. Hij koos voor een job bij de NYPD in de hoop daar tot zijn oude dag rustig achter het bureau proce en verbaal uit te mogen typen. Dit bleek echter utopie voor Max want al snel raakt hij weer in de problemen. Tijdens een routineklusje stuit hij namelijk op een misdadige groep schoonmakers en stuit hij tevens op Mona Sax, geen onbekende voor mensen die het origineel gespeeld hebben. Bij deze confrontatie stijgt de testosteronspiegel van Max tot ongekende hoogtes. Gedreven door liefde gaat Max op onderzoek uit en vele bekenden uit het origineel zullen wederom hun opwachting maken. Maar hoe minder je van het verhaal weet, hoe leuker Max Payne 2 zal zijn, dus ik zal je verder geen details verklappen.
Max en z'n kantoorbaantje, echt blij wordt hij er niet van.Max Payne 2 is vooral een evolutie van het origineel en mensen die het origineel gespeeld hebben zullen zich dan ook meteen thuis voelen in deze opvolger. De controls zijn, op enkele subtiele veranderingen na, hetzelfde gebleven. De grootste veranderingen zitten hem in de bullettime. Bij de originele Max Payne dook je namelijk automatisch wanneer je bullettime activeerde, terwijl je in de opvolger in bullettime gewoon 'vertraagd' zal spelen. Duiken in slow motion is nog wel steeds mogelijk, maar dit gaat niet meer ten koste van de beschikbare bullettime in de zandloper onder in beeld. Nieuw is ook de mogelijkheid om niet alleen sneller te mikken, maar ook sneller te kunnen bewegen dan je tegenstanders. Door een aantal tegenstanders snel naar elkaar neer te schieten wordt de zandloper namelijk geel van kleur en kan je deze speciale mode activeren.Tevens verandert het kleurenpallet tijdens de bullettime waardoor alles er geelbruinig uit komt te zien, een trucje dat ook in veel films wordt toegepast om sfeer te scheppen.
De actie in Max Payne 2 is een heel stuk intenser dan die in zijn voorganger. Niet enkel draagt de vernieuwde bullettime daaraan toe, ook de physics engine draagt zijn steentje bij. Bijna elk object dat je tegenkomt staat namelijk los van de omgeving en kan van zijn plaats geschoten worden. Na een flink vuurgevecht staat dan ook bijna geen enkel object meer op zijn oorspronkelijke positie, waardoor je echt het gevoel krijgt ravage aan te richten. Ook je tegenstanders zijn aan physics onderhevig en stuiteren een aardig eind weg op de impact van je shotgun.
De vrouw waarom het allemaal te doen is.