Het was al bekend dat Max New York achter zich had gelaten en had verruild voor een stad met veel geweld en bloedvergieten. Die stad blijkt nu São Paulo te zijn, een van de grootste steden ter wereld met meer dan zeventien miljoen inwoners. São Paulo wordt voor een groot deel nagemaakt met vernietigbare omgevingen en een dag- en nachtcyclus. De game zal draaien op de RAGE-techniek. Deze door Rockstar ontworpen engine werd eerder gebruikt voor Grand Theft Auto IV en Midnight Club: Los Angeles.

Kaal en cynisch

Max Payne zal in het derde deel een stuk cynischer zijn dan voorheen. Bovendien speelt het verhaal zich ruim tien jaar na de gebeurteni en uit het tweede deel af. Max is zichtbaar ouder geworden en heeft een bijpa end bierbuikje en een kalend hoofd.

Ondanks zijn leeftijd heeft hij nog wel de beschikking over de befaamde bullet time. Hiermee kan hij alles in zijn omgeving vertragen. Bovendien bevat het spel een dekkingsysteem.