Prey was al in ontwikkeling voor Duke Nukem Forever, maar het spel werd vroegtijdig afgevoerd omdat 3D Realms alle manschappen nodig had om Duke's nieuwste avontuur vorm te geven. Toch kon men het niet over het hart verkrijgen om Prey een stille dood te laten sterven, daarom beslot men Human Head Studios de opdracht te geven om op basis van het concept van weleer, het spel alsnog te maken.

Er werd gekozen voor de Doom 3 engine als motor voor het spel, waardoor het grafisch alvast een spektakel belooft te worden. GameSpot had een interview met de ontwikkelaars van het spel, welke je hier na kunt lezen. Het interview gaat vergezeld van de eerste screenshots van het spel. Prey zal op de E3 uitgebreid uit de doeken worden gedaan.